Курс: [2024-2025][1-й семестр][ЮЮГ-521] Основы корпоративного права

Контакты:

Валерий Владимирович Долгов
Преподаватель

Рабочая программа учебной дисциплины (МОДУЛЯ)

Корпоративное право

Направление подготовки:	40.03.01 – Юриспруденция
Направленность (профиль):	Гражданско-правовой

Обобщенная трудовая функция

Правовое обеспечение деятельности организаций и оказание юридической помощи физическим лицам и их объединениям

Трудовая функция

Представительство интересов организаций и физических лиц в отношениях с государственными органами, контрагентами и иными лицами

1. Общие сведения о дисциплине (модуле)

Целью освоения учебной дисциплины «Корпоративное право» является:
-формирование компетенций, необходимых обучающемуся для исполнения обязанностей по предстоящему должностному предназначению выбранного направления и задачам профессиональной деятельности.

Задачами дисциплины являются:
- овладение методами и средствами применения норм корпоративного права при решениии вопросов профессиональной деятельности;

- формирование навыков использования норм корпоративного права в профессиональной деятельности;

- овладение методологическим аппаратом современнного права, содействие формированию и развитию у студентов высокой правовой культуры;

2. Планируемые результаты обучения по дисциплине (модулю).

Перечень формируемых результатов освоения образовательной программы (компетенций) в результате обучения по дисциплине:

ПК-13 Способен выполнять профессиональные обязанности с учетом поставленных задач.

Обучение по дисциплине (модулю) предполагает, что по его результатам обучающийся будет:

Знать - предмет, метод, принципы и источники корпоративного права России; сущность и задачи правового регулирования деятельности субъектов корпоративных правоотношений.

Уметь - самостоятельно подготовить необходимые документы и материалы; пользоваться нормативно правовыми актами и справочной документацией, составляющими основу корпоративного права России.

Владеть навыками самостоятельной работы, способностью анализировать и решать проблемы в сфере корпоративных правоотношений в сочетании с нормами других отраслей права.

3.1. Общая трудоемкость дисциплины (модуля).

Общая трудоемкость дисциплины (модуля) составляет 5 зачётных единиц ( 180 академических часов.

3.2. Объем дисциплины (модуля) в форме контактной работы обучающихся с педагогическими работниками и (или) лицами, привлекаемыми к реализации образовательной программы на иных условиях, при проведении учебных занятий:

Тип учебных занятий	Количество часов
	Всего	Семестр
		№ 9	№__	№__
Контактная работа при проведении учебных занятий (всего):	56	56
В том числе:
Занятия лекционного типа	16	16
Занятия семинарского типа	40	40

4. Содержание дисциплины (модуля).

4.1. Занятия лекционного типа.

№ п/п	Тематика лекционных занятий / краткое содержание
1	Тема 1. Общие положения корпоративного права как института предпринимательского права. Рассматриваемые вопросы: - Корпоративное право как институт предпринимательского права. Виды отношений, регулируемых корпоративным правом. Метод корпоративного права. - Корпоративные отношения: понятие, признаки и структура. Классификация корпоративных отношений. Понятие, признаки и виды корпоративных норм. Принципы корпоративного права. - Источники корпоративного права. Значение актов Конституционного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ в области применения корпоративных норм. - Кодекс корпоративного поведения: его структура и значение в корпоративной деятельности.
2	Тема 2. Субъекты корпоративного права Рассматириваемые вопросы: - Объединения лиц в гражданском праве и их виды. Понятие, признаки и виды субъектов корпоративного права. - Правовой статус хозяйственных товариществ как субъектов корпоративного права. Правовой статус хозяйственных обществ как субъектов корпоративного права. - Акционерное общество и его виды. Правовой статус хозяйственного партнерства. - Правовой статус производственного кооператива как субъекта корпоративного права. - Особенности правового статуса некоммерческих организаций, созданных на основе членства (союз (ассоциация), саморегулируемая организация, товарищество собственников жилья, некоммерческое партнерство, потребительский кооператив и др.). - Особенности организационно-управленческих отношений неправосубъектных корпоративных объединений (простое товарищество, негласное товарищество, крестьянское (фермерское) хозяйство, холдинг). - Особенности правового положения ОАО «РЖД» и государственного холдинга на железнодорожном транспорте.
3	Тема 3. Создание, реорганизация и прекращение деятельности субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Порядок и способы создания субъектов корпоративного права. - Понятие, значение, виды и содержание учредительных документов. - Понятие и признаки реорганизации субъектов корпоративного права. Виды реорганизации. Порядок реорганизации субъектов корпоративного права. Способы реорганизации. - Понятие и признаки ликвидации субъектов корпоративного права. Виды ликвидации. Порядок и сроки ликвидации субъектов корпоративного права. Особенности ликвидации субъектов корпоративного права при банкротстве.
4	Тема 4. Имущественная основа деятельности субъектов корпоративного праваю Рассматириваемые вопросы: - Понятие, виды и значение имущества субъектов корпоративного права как участников гражданского оборота. - Оценка рыночной или иной стоимости отдельных видов имущества, вносимых в складочный (уставный) капитал либо паевой фонд субъектов корпоративного права. - Размер и порядок формирования складочного капитала в хозяйственных обществах и товариществах. - Правовая природа доли участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью как разновидности его имущества. - Понятие и виды корпоративных эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ. - Понятие, виды и значение имущества производственного кооператива в гражданском обороте. - Значение имущества и его видов в деятельности некоммерческих организаций корпоративного типа.
5	Тема 5. . Сделки в корпоративном праве. Порядок заключения корпоративных сделок. Рассматриваемые вопросы: - Понятие и виды сделок в корпоративном праве. Форма корпоративных сделок. - Виды сделок участников хозяйственных обществ и товариществ. Форма и порядок их совершения. - Корпоративные сделки в производственном кооперативе и их виды. - Корпоративные сделки некоммерческих организаций корпоративного типа - Способы обеспечения обязательств по корпоративным сделкам. - Недействительность корпоративных сделок. Основные и дополнительные последствия недействительности сделок в корпоративном праве. - Понятие крупной сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Порядок их совершения.
6	Тема 6. Корпоративное управление. Рассматриваемые вопросы: - Понятие, сущность и принципы корпоративного управления в корпоративном праве. - Виды, порядок формирования и компетенция органов управления субъектов корпоративного права. - Общее собрание участников (акционеров) и его компетенция. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников (акционеров). Решения общего собрание участников (акционеров). Протокол общего собрания участников. - Совет директоров (наблюдательный совет), его функции и компетенция. Состав совета директоров, порядок его формирования и организация деятельности. Председатель совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. - Исполнительные органы субъектов корпоративного права, компетенция, состав и порядок формирования. - Коллегиальный исполнительный орган (правление). Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий). - Права, обязанности и вознаграждение членов исполнительного органа. Организация работы исполнительных органов.
7	Тема 7 Государственный и корпоративный контроль за деятельностью субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Понятие, значение и виды контроля за деятельностью субъектов корпоративного права. - Государственный контроль за созданием, реорганизацией и прекращением деятельности субъектов корпоративного права. Контроль за оборотом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. - Контроль в сфере финансово-хозяйственной деятельности субъектов корпоративного права: понятие и виды. - Органы контроля в сфере финансово-хозяйственной деятельностью субъектов корпоративного права и их компетенция. - Понятие и значение антимонопольного контроля в корпоративном праве.
8	Тема 8. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права Рассматриваемые вопросы: - Понятие корпоративного субъективного права корпоративной субъективной обязанности. - Виды корпоративных прав и обязанностей субъектов корпоративного права. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере государственного контроля за их созданием, реорганизацией и ликвидацией. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного управления. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного контроля. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере информационного обеспечения.
9	Тема 9. Защита прав и законных интересов субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Юридическая ответственность в корпоративном праве - Корпоративные конфликты: понятие и виды. Форма и способы защиты прав и законных интересов субъектов корпоративного права. - Органы, осуществляющие защиту корпоративных прав. - Корпоративные споры: понятие и виды. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде. Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов групп лиц. - Понятие и значение корпоративной имущественной ответственности в корпоративном праве. - Основание и условия корпоративной ответственности. Понятие и виды корпоративной ответственности в корпоративном праве. - Основания имущественной ответственности в корпоративном праве. Виды имущественной ответственности корпоративных организаций как субъектов корпоративного права по своим обязательствам. - Виды имущественной ответственности участников субъектов корпоративного права. - Корпоративная имущественная ответственность членов органов управления и контроля субъектов корпоративного права

4.2. Занятия семинарского типа.

Лабораторные работы учебным планом не предусмотрены.

Практические занятия (семинары). 40 ч.

№ п/п	Тематика практических занятий / краткое содержание
1	Тема 1. Общие положения корпоративного права как института предпринимательского права. Рассматриваемые вопросы: - Корпоративное право как институт предпринимательского права. Виды отношений, регулируемых корпоративным правом. Метод корпоративного права. - Корпоративные отношения: понятие, признаки и структура. Классификация корпоративных отношений. Понятие, признаки и виды корпоративных норм. Принципы корпоративного права. - Источники корпоративного права. Значение актов Конституционного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ в области применения корпоративных норм. - Кодекс корпоративного поведения: его структура и значение в корпоративной деятельности.
2	Тема 2. Субъекты корпоративного права Рассматириваемые вопросы: - Объединения лиц в гражданском праве и их виды. Понятие, признаки и виды субъектов корпоративного права. - Правовой статус хозяйственных товариществ как субъектов корпоративного права. Правовой статус хозяйственных обществ как субъектов корпоративного права. - Акционерное общество и его виды. Правовой статус хозяйственного партнерства. - Правовой статус производственного кооператива как субъекта корпоративного права. - Особенности правового статуса некоммерческих организаций, созданных на основе членства (союз (ассоциация), саморегулируемая организация, товарищество собственников жилья, некоммерческое партнерство, потребительский кооператив и др.). - Особенности организационно-управленческих отношений неправосубъектных корпоративных объединений (простое товарищество, негласное товарищество, крестьянское (фермерское) хозяйство, холдинг). - Особенности правового положения ОАО «РЖД» и государственного холдинга на железнодорожном транспорте.
3	Тема 3. Создание, реорганизация и прекращение деятельности субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Порядок и способы создания субъектов корпоративного права. - Понятие, значение, виды и содержание учредительных документов. - Понятие и признаки реорганизации субъектов корпоративного права. Виды реорганизации. Порядок реорганизации субъектов корпоративного права. Способы реорганизации. - Понятие и признаки ликвидации субъектов корпоративного права. Виды ликвидации. Порядок и сроки ликвидации субъектов корпоративного права. Особенности ликвидации субъектов корпоративного права при банкротстве.
4	Тема 4. Имущественная основа деятельности субъектов корпоративного праваю Рассматириваемые вопросы: - Понятие, виды и значение имущества субъектов корпоративного права как участников гражданского оборота. - Оценка рыночной или иной стоимости отдельных видов имущества, вносимых в складочный (уставный) капитал либо паевой фонд субъектов корпоративного права. - Размер и порядок формирования складочного капитала в хозяйственных обществах и товариществах. - Правовая природа доли участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью как разновидности его имущества. - Понятие и виды корпоративных эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ. - Понятие, виды и значение имущества производственного кооператива в гражданском обороте. - Значение имущества и его видов в деятельности некоммерческих организаций корпоративного типа.
5	Тема 5. . Сделки в корпоративном праве. Порядок заключения корпоративных сделок. Рассматриваемые вопросы: - Понятие и виды сделок в корпоративном праве. Форма корпоративных сделок. - Виды сделок участников хозяйственных обществ и товариществ. Форма и порядок их совершения. - Корпоративные сделки в производственном кооперативе и их виды. - Корпоративные сделки некоммерческих организаций корпоративного типа - Способы обеспечения обязательств по корпоративным сделкам. - Недействительность корпоративных сделок. Основные и дополнительные последствия недействительности сделок в корпоративном праве. - Понятие крупной сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Порядок их совершения.
6	Тема 6. Корпоративное управление. Рассматриваемые вопросы: - Понятие, сущность и принципы корпоративного управления в корпоративном праве. - Виды, порядок формирования и компетенция органов управления субъектов корпоративного права. - Общее собрание участников (акционеров) и его компетенция. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников (акционеров). Решения общего собрание участников (акционеров). Протокол общего собрания участников. - Совет директоров (наблюдательный совет), его функции и компетенция. Состав совета директоров, порядок его формирования и организация деятельности. Председатель совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. - Исполнительные органы субъектов корпоративного права, компетенция, состав и порядок формирования. - Коллегиальный исполнительный орган (правление). Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий). - Права, обязанности и вознаграждение членов исполнительного органа. Организация работы исполнительных органов.
7	Тема 7. Государственный и корпоративный контроль за деятельностью субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Понятие, значение и виды контроля за деятельностью субъектов корпоративного права. - Государственный контроль за созданием, реорганизацией и прекращением деятельности субъектов корпоративного права. Контроль за оборотом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. - Контроль в сфере финансово-хозяйственной деятельности субъектов корпоративного права: понятие и виды. - Органы контроля в сфере финансово-хозяйственной деятельностью субъектов корпоративного права и их компетенция. - Понятие и значение антимонопольного контроля в корпоративном праве.
8	Тема 8. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права Рассматриваемые вопросы: - Понятие корпоративного субъективного права корпоративной субъективной обязанности. - Виды корпоративных прав и обязанностей субъектов корпоративного права. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере государственного контроля за их созданием, реорганизацией и ликвидацией. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного управления. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного контроля. - Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере информационного обеспечения.
9	Тема 9. Защита прав и законных интересов субъектов корпоративного права. Рассматриваемые вопросы: - Юридическая ответственность в корпоративном праве - Корпоративные конфликты: понятие и виды. Форма и способы защиты прав и законных интересов субъектов корпоративного права. - Органы, осуществляющие защиту корпоративных прав. - Корпоративные споры: понятие и виды. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде. Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов групп лиц. - Понятие и значение корпоративной имущественной ответственности в корпоративном праве. - Основание и условия корпоративной ответственности. Понятие и виды корпоративной ответственности в корпоративном праве. - Основания имущественной ответственности в корпоративном праве. Виды имущественной ответственности корпоративных организаций как субъектов корпоративного права по своим обязательствам. - Виды имущественной ответственности участников субъектов корпоративного права. - Корпоративная имущественная ответственность членов органов управления и контроля субъектов корпоративного права

4.3. Самостоятельная работа обучающихся. 124 ч.

№ п/п	Вид самостоятельной работы
1	Изучение нормативных правовых актов по семейному праву
2	Работа с учебным материалом с использованием конспектов лекций, научной и учебной литературы
3	Поиск и обзор научных публикаций и электронных источников информации
4	Анализ судебной практики по семейно-правовым вопросам
5	Поиск и обзор научных публикаций и электронных источников информации
6	Подготовка к промежуточной аттестации, решение тестовых заданий
7	Подготовка к экзамену (зачету)

4.4. Примерная тематика курсовых проектов (работ)

1. Корпоративные формы предпринимательских объединений в зарубежных странах.
2. Место корпоративного права в системе гражданского права.
3. Отличие актов локального нормотворчества в корпоративном праве от локального нормотворчества в трудовом праве.
4. Императивное и диспозитивное регулирование корпоративных правоотношений: понятие и соотношение.
5. Принципы корпоративного права.
6. Понятие и виды источников корпоративного права.
7. Понятие и виды корпоративных норм.
8. Понятие корпоративного правоотношения в гражданском праве и его структура.
9. Соотношение корпоративного правоотношения с имущественными и личными неимущественными правоотношениями, входящими в предмет гражданского права.
10. Объекты корпоративных правоотношения.
11. Классификация субъектов корпоративного права.
12. История становления и развития законодательства о корпорациях в российском и зарубежном частном праве.
13. Понятие «корпорация» в современной цивилистической правовой доктрине.
14. Понятие, виды и субъектов корпоративного права.
15. Понятие, признаки и виды корпораций.
16. Понятие, виды и общая характеристика корпоративных объединений без образования юридического лица (холдинг, простое товарищество, негласное товарищество, крестьянское (фермерское) хозяйство).
17. Правовое регулирование деятельности холдинга «РЖД» как корпоративного объединения.
18. Правовой статус управляющей организации (управляющего) как субъекта корпоративного права.
19. Особенности правового регулирования аффилированных лиц, группы лиц, и лиц, заинтересованных в сделке.
20. Особенности правового регулирования экономической зависимости участников предпринимательского объединения.
21. Создание и прекращение деятельности хозяйственных товариществ.
22. Создание и прекращение деятельности хозяйственных обществ.
23. Создание и прекращение деятельности хозяйственного партнерства.
24. Создание и прекращение деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.
25. Особенности создания и прекращения деятельности некоммерческих корпораций.
26. Реорганизация коммерческих и некоммерческих организаций корпоративного типа. Отличие реорганизации от ликвидации.
27. Особенности создания и прекращения деятельности корпоративных объединений без образования юридического лица.
28. Правовой статус акционера как участника корпоративных отношений.
29. Правовой статус зависимых и дочерних обществ как субъектов корпоративного права.
30. Корпоративные субъективные права и обязанности участников корпораций: понятие, признаки и виды.
31. Имущественные субъективные права и обязанности участников корпораций: понятие, признаки и виды.
32. Неимущественные субъективные права и обязанности участников корпораций: понятие, признаки и виды.
33. Злоупотребление правами субъектами корпоративного права.
34. Понятие, этапы и значение учредительной деятельности в корпоративном праве.
35. Создание субъектов корпоративного права под контролем Федеральной антимонопольной службы.
36. Договор об учреждении (создании) хозяйственных обществ и его. Решение о создании общества, учреждаемого одним лицом.
37. Порядок и значение государственной регистрации субъектов корпоративного права. Отказ в государственной регистрации и его законные основания. Государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы субъектов корпоративного права.
38. Создание субъектов корпоративного права в ходе реорганизации.
39. Особенности лицензирования отдельных видов деятельности корпораций. Понятие и виды лицензий.
40. Понятие и содержание передаточного акта и разделительного баланса при реорганизации субъектов корпоративного права.
41. Понятие, содержание и виды реорганизационных договоров.
42. Защита прав и законных интересов кредиторов и миноритарных участников реорганизуемых субъектов корпоративного права. Правовой режим совершения отдельных видов сделок при реорганизации хозяйственных обществ.
43. Защита прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов корпоративного права.
44. Правовые последствия ликвидации субъектов корпоративного права. Основания и порядок обращения в собственность участников субъекта корпоративного права имущества, оставшегося после его ликвидации.
45. Момент ликвидации субъектов корпоративного права. Основания и порядок исключения из реестра юридических лиц субъектов корпоративного права.
46. Отличие реорганизации от ликвидации корпораций.
47. Оплата долей и акций при создании (учреждении) хозяйственных обществ.
48. Виды имущества, которым может быть оплачен первоначальный капитал субъектов корпоративного права. Оценочная деятельность в корпоративном праве.
49. Основание, порядок и способы увеличения и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ.
50. Распределение прибыли между его участниками корпоративных организаций.
51. Резервный и иные фонды общества: понятие и их значение в хозяйственной деятельности субъектов корпоративного права.
52. Порядок выплаты дивидендов участникам корпораций.
53. Распределение имущества ликвидируемых корпоративных организаций между их участниками.
54. Эмиссия корпоративных ценных бумаг, ее порядок и значение. Способы размещения эмиссионных ценных бумаг. Недобросовестная эмиссия.
55. Понятие, признаки и виды акций.
56. Особенности формирования целевого капитала некоммерческих организаций корпоративного типа за счет бюджетных средств и особенности доверительного управления им.
57. Имущественная основа деятельности неправосубъектных объединений в гражданском обороте.
58. Порядок обращения взыскания на долю (вклад, пай) участника субъекта корпоративного права по его долгам.
59. Правовой режим доли участника ООО. Особенности их отчуждения.
60. Понятие, значение, размер и порядок формирования уставного (складочного) капитала в хозяйственных обществах и товариществах.
61. Понятие и виды корпоративных ценных бумаг. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.
62. Сделки учредителей субъектов корпоративного права в ходе учредительной деятельности.
63. Понятие и виды договоров в корпоративном праве.
64. Договоры о передаче акций, долей (их частей), паев участников корпоративных организаций другим участникам либо третьим лицам и их правовые последствия.
65. Договор об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью.
66. Соглашение об управлении в хозяйственных партнерствах.
67. Договор залога доли (части доли) участника в уставном капитале другому участнику общества либо третьему лицу.
68. Договор купли-продажи акций акционерного общества и его виды.
69. Договор мены акций.
70. Договор дарения акций.
71. Акционерное соглашение и его виды.
72. Договор об учреждении обществ с ограниченной ответственностью. Договор о создании акционерного общества.
73. Учредительный договор хозяйственных товариществ.
74. Договор доверительного управления имуществом, в том числе, имуществом, составляющего целевой капитал некоммерческой организации.
75. Соглашение об урегулировании корпоративного конфликта между участниками и органами управления субъектов корпоративного права.
76. Реорганизационные договоры субъектов корпоративного права.
77. Сделки с заинтересованностью некоммерческих организаций и порядок их совершения. Конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации. Лица, заинтересованные в совершении сделок некоммерческой организацией.
78. Наследование акций, долей, паев в хозяйственных общества, товариществах и кооперативах.
79. Наследование прав, связанных с участием в потребительском кооперативе, в том числе, сельскохозяйственном кооперативе, садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан, кредитных потребительских кооперативах граждан и др.
80. Наследование имущества члена крестьянского (фермерского) хозяйства.
81. Способы заключения корпоративных сделок. Публичная оферта и ее виды в корпоративном праве.
82. Правовая характеристика сделок о приобретении более 30 % и более 95 % общего количества акций открытого общества. Корпоративное поглощение.
83. Порядок и способы заключения сделок о приобретении крупного пакета акций открытого общества. Конкурирующее предложение. Банковская гарантия по сделке о приобретении крупного пакета акций открытого общества.
84. Правовые последствия приобретения крупных пакетов акций.
85. Субъекты и объекты корпоративного управления.
86. Модели управления в корпорациях.
87. Функции, порядок назначения и прекращение полномочий корпоративного секретаря субъектов корпоративного права.
88. Управление в хозяйственных товариществах.
89. Особенности управления в хозяйственных партнерствах.
90. Особенности управления в «компании одного лица».
91. Управление управляющей организацией (управляющим) имуществом корпораций.
92. Особенности управления в акционерном обществе с долей участия государственного или муниципального образования, в том числе, с акциями, находящимися в федеральной собственности, и использовании специального права на участие РФ в его управлении («золотая акция»).
93. Структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой корпорации.
94. Субъекты и объекты корпоративного контроля.
95. Государственная реорганизация изменений и дополнений в учредительные документы субъектов корпоративного права.
96. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.
97. Государственная регистрация проспекта ценных бумаг.
98. Реестр акционеров и его содержание.
99. Специализированный регистратор и его правовой статус. Депозитарий.
100. Государственный контроль за приобретением крупного пакета акций открытого общества.
101. Ревизионная комиссия (ревизор).
102. Комитет по аудиту совета директоров.
103. Контрольно-ревизионная служба.
104. Понятие и виды аудита. Порядок его проведения. Аудиторское заключение.
105. Орган антимонопольного контроля за корпоративной деятельностью и его компетенция. Объекты антимонопольного контроля.
106. Виды антимонопольного контроля в корпоративном праве.
107. Особенности государственного контроля за экономической концентрацией, осуществляемой группой лиц.
108. Правовое регулирование аффилированности корпораций.
109. Объекты и порядок осуществления государственного антимонопольного контроля в корпоративном праве. Последствия нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа.
110. Рассмотрение, приостановление и прекращение дела о нарушении антимонопольного законодательства.
111. Административная и уголовная ответственность субъектов корпоративного права и должностных лиц в сфере государственного контроля за экономической концентрацией.
112. Корпоративные права и обязанности корпораций в сфере оборота акций и иных эмиссионных ценных бумаг.
113. Корпоративные права и обязанности корпораций в сфере государственного контроля за приобретением крупного пакета акций открытого общества.
114. Охрана и защита корпоративных прав.
115. Виды нарушений корпоративных прав.
116. Виды и компетенция органов субъектов корпоративного права по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов.
117. Понятие и виды посредников в корпоративном конфликте.
118. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору.
119. Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам (наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов и др).
120. Примирение сторон корпоративных споров. Особенности обжалования определении арбитражного суда по корпоративным спорам.
121. Гражданско-правовая ответственность за причинение вреда нематериальным благам субъектов корпоративного права.
122. Гражданско-правовая ответственность заинтересованного лица в связи с незаконным совершением сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.
123. Ответственность заинтересованного лица перед некоммерческой организацией за причинение убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Солидарная ответственность за причинение убытков некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами.
124. Страхование ответственности членов совета директоров хозяйственного общества.
125. Особенности имущественной ответственности управляющей организации (управляющего).
126. Меры защиты и меры ответственности в корпоративном праве.
127. Выкуп акций в корпоративном праве.
128. Исключение участника из корпораций.
129. Принудительное разделение или выделение корпораций.
130. Возмещение убытков в корпоративном праве.
131. Взыскание неустойки в корпоративном праве.
132. Компенсация морального вреда в корпоративном праве.
133. Административная ответственность и уголовная ответственность за совершение корпоративного правонарушения.
134. Дисциплинарная ответственность членов органов управления и контроля субъектов корпоративного права.
135. Понятие и виды локальных нормативных актов в сфере железнодорожного транспорта. Кодекс деловой этики АО «РЖД», Кодекс корпоративной социальной ответственности АО «РЖД» и другие локальные нормативные акты, их структура и значение.
136. Понятие, виды и значение имущества АО «РЖД» как участника гражданского оборота.
137. Размер и порядок формирования уставного капитала АО «РЖД».
138. Устав АО «РЖД»: его значение и содержание.
139. Способ и порядок создания ОАО «РЖД».
140. Правовой положение Российской Федерации как учредителя АО «РЖД». Организационная структура АО «РЖД». Дирекции. Департаменты. Филиалы. Территориальные филиалы. Линейные предприятия.
141. Цели и задачи создания холдинга «РЖД». Правовой статус зависимых и дочерних обществ АО «РЖД».
142. Представительство АО «РЖД» в органах управления и контроля дочерними и зависимыми обществами.
143. Способы и порядок отчуждения акции (долей) дочерних и зависимых обществ холдинга «РЖД».
144. Понятие и виды договоров АО «РЖД» и участников холдинга АО «РЖД». Ограничения на сделки с имуществом АО «РЖД».
145. Порядок раскрытия и предоставления информации о деятельности АО «РЖД». Категории раскрываемой и публично представляемой информации.
146. Инсайдерская информация в корпоративном праве.
147. Особенности использования интеллектуальной собственности АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
148. Особенности антимонопольного контроля за деятельностью АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
149. Корпоративные конфликты и порядок их разрешения в деятельности АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
150. Органы, расстраивающие корпоративные споры (конфликты) в холдинге «РЖД» и их компетенции. Третейские суды. Арбитры.

5. Перечень изданий, которые рекомендуется использовать при освоении дисциплины (модуля).

№ п/п	Библиографическое описание	Место доступа
1	Корпоративное право: Учебный курс: учебник Отв. ред. И.С. Шиткина	М.: КноРус, 2019 Электронно-библиотечная система BOOK.RU (http://www.book.ru/)
2	Корпоративное право : учебник и практикум для вузов / Г. Ф. Ручкина [и др.] ; под редакцией Г. Ф. Ручкиной.	Москва : Издательство Юрайт, 2022. — 212 с. Образовательная платформа Юрайт [сайт]. — URL: https://urait.ru/bcode/495376
3	Методические материалы по дисциплине «Корпоративное право» С.В. Борисова	Юридический институт МИИТа, 2016 ИТБ УЛУПС (Абонемент ЮИ)
4

Интернет-сайты:
http://www.consultant.ru – сайт Справочной правовой системы «КонсультантПлюс»
http://www.kremlin.ru. – сайт Президента Российской Федерации.
http://www.supcourt.ru. – сайт Верховного Суда Российской Федерации.

Журналы:
Гражданское право (http://grpravo.ucoz.ru/);

Газеты:
Российская газета - http://www.rg.ru.
Газета.ru http://www.gazeta.ru.
Учебно-методические издания в электронном виде
на сайте http://book.ru/

6. Перечень современных профессиональных баз данных
и информационных справочных систем, которые могут использоваться при освоении дисциплины (модуля).

http://www.gov.ru/ - сервер органов государственной власти РФ
http://www.economy.gov.ru/ - Минэкономразвития РФ
http://www.consultant.ru – сайт Справочной правовой системы «Консультант-плюс»
http://www.garant.ru – сайт Справочной правовой системы «Гарант»

7. Перечень лицензионного и свободно распространяемого программного обеспечения, в том числе отечественного производства, необходимого для освоения дисциплины (модуля).

Программное обеспечение не требуются.

8. Описание материально-технической базы, необходимой для осуществления образовательного процесса по дисциплине (модулю).

Учебные аудитории для проведения занятий лекционного типа, оснащённые наборами демонстрационного оборудования. Учебные аудитории для проведения занятий семинарского типа, групповых и индивидуальных консультаций, текущего контроля и промежуточной аттестации. Помещение для самостоятельной работы, оснащённые компьютерной техникой с возможностью подключения к сети «Интернет» и обеспечением доступа в электронную информационно-образовательную среду организации.

9. Форма промежуточной аттестации: экзамен.

Авторы

Доцент кафедры, доцент, к.ф.н.

Долгов Валерий

Владимирович

Лист согласования

Заведующий кафедрой ГП, МЧП и ГПр.

В.М. Корякин

Председатель учебно-методической комиссии

М.Ю. Филиппова

Дисциплина «Корпоративное право»

Приложение

Примерные оценочные материалы, применяемые при проведении текущего контроля по дисциплине

«Корпоративное право»

Оценочные материалы, применяемые при проведении промежуточной аттестации, разрабатываются в соответствии с локальным нормативным актом РУТ (МИИТ).

Задания в тестовой форме

Тема 1. Общие положения корпоративного права

Корпоративное право России:

1) институт трудового права;

2) подотрасль предпринимательского права;

3) акционерное право;

4) институт гражданского права;

5) правильного ответа нет.

Источники корпоративного права:

1) только Гражданский кодекс РФ;

2) только учредительный договор и устав;

3) ФЗ РФ «Об акционерных обществах;

4) Жилищный кодекс РФ.

Корпоративные отношения – это:

1) отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением корпорациями и публично-правовыми компаниями;

2) только отношения, связанные с управлением в корпорациях;

3) отношения, связанные с созданием корпоративных и унитарных организаций.

4) отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Структура корпоративной нормы:

1) только объект корпоративного правоотношения и субъектный состав;

2) только субъективные права участников корпоративного правоотношения;

3) только субъективные обязанности участников корпоративного правоотношения;

4) объект, субъектный состав, субъективные права и субъективные обязанности участников корпоративного правоотношения.

5. Выберите из перечисленных нормативный акт, который не регулирует правовое положение коммерческих организаций:

1) ФЗ «Об акционерных обществах»;

2) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

3) ФЗ «О хозяйственных товариществах»;

4) Закон «О производственных кооперативах».

6. Кем издаются корпоративные нормы?

1) коллективом;

2) администрацией;

3) общим собранием;

4) советом учреждений;

5) органами управления корпорации.

7. Выберите нормативные акты, регулирующие создание коммерческих организаций

1) ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и ГК РФ

2) ФЗ «О создании и регистрации коммерческих организаций на территории Российской Федерации»

3) Указ Президента «О некоторых вопросах создания предприятий»

4) Гражданский Кодекс РФ

8. С какого времени началось изучение корпоративного права в России?

1) с 80-х годов;

2) с 90-х годов;

3) с 70-х годов;

4) с 60-х годов;

5) с 50-х годов.

Тема 2. Субъекты корпоративного права

1. Специальная правоспособность юридического лица - это способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности:

1) необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом;

2) необходимые для осуществления отдельных видов деятельности на основании специального разрешения (лицензии);

3) соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах.

2. К учредительным документам юридического лица относится:

1) выписка из первого собрания участников;

2) решение о создании юридического лица;

3) правила внутреннего трудового распорядка;

4) устав.

3. Корпорация – это:

1) разновидность коммерческих организаций, созданных на основе членства;

2) разновидность некоммерческих организаций, созданных на основе членства;

3) государственные корпорации, учрежденные российским государством;

4) государственные корпорации и государственные компании, учрежденные российским государством;

5) коммерческие и некоммерческие организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.

4. К коммерческой корпорации относится:

1) публично-правовые компании;

2) крестьянское хозяйство;

3) холдинг;

4) простое товарищество;

5) негласное товарищество;

6) товарищество собственников жилья.

5. К некоммерческой корпорации относится:

1) потребительский кооператив, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;

2) только ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;

3) инвестиционное товарищество;

4) хозяйственное товарищество;

5) унитарное предприятие;

6) фонд.

6. Виды некоммерческих унитарных организаций:

1) хозяйственные общества и товарищества;

2) потребительские кооперативы;

3) только учреждения;

4) саморегулируемая организация;

5) государственные и муниципальные унитарные предприятия.

7. Количество участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать:

1) двухсот;

2) ста;

3) пятидесяти;

4) десяти;

5) двух.

8. Публичным является акционерное общество:

1) акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки);

2) акции которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;

3) акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;

4) участником которых являются публично-правовые образования (хозяйственные общества с государственным участием).

9. «Компания одного лица» - это:

юридическое лицо, состоящее из одного учредителя (участника);

юридическое лицо, участником которого является другое юридическое лицо, состоящее из одного лица;

юридическое лицо, участником которого является другое юридическое лицо;

индивидуальный предприниматель.

10. Учредительные документы акционерного общества:

1) только устав;

2) устав и договор о создании общества;

3) только договор о создании общества;

4) учредительный договор и устав;

5) учредительный договор.

Тема 3. Создание, реорганизация и прекращение деятельности субъектов корпоративного права

1. Юридическое лицо считается созданным с момента:

1) получения свидетельства о государственной регистрации;

2) подписания (утверждения) участниками учредительных документов;

3) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

4) подачи документов для регистрации в уполномоченный орган.

2. Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в срок не более:

1) пяти рабочих дней;

2) семи рабочих дней;

3) десяти рабочих дней;

4) пятнадцати рабочих дней.

3. Государственную регистрацию общественных организаций осуществляют:

1) органы местного самоуправления;

2) органы юстиции;

3) налоговая инспекция;

4) правильного ответа нет.

4. Основанием для отказа в государственной регистрации не является:

1) внесение изменений в учредительные документы ликвидируемого юридического лица;

2) предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

3) нецелесообразность выбранной организационно-правовой формы;

4) непредставление определенных законом необходимых документов.

5. Порядок возникновения юридических лиц на территории РФ по общему правилу является:

1) разрешительным;

2) нормативно-явочным;

3) уведомительным;

4) договорным.

6.Формы реорганизация юридических лиц:

1) только слияние и разделение;

2) только присоединение и выделение;

3) только слияние, присоединение, разделение и выделение;

4) только преобразование;

5) слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование;

6) правильного ответа нет.

Тема 4. Имущество субъектов корпоративного права

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из:

1) номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

2) номинальной стоимости акций, приобретенных акционерным обществом и акционерами;

3) номинальной стоимости акций, приобретенных акционерным обществом, акционерами и членами их семей.

2. Вкладом в имущество хозяйственных обществ и товариществ признаются:

1) только российские рубли;

2) только имущественные права;

3) денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом;

4) только вещи;

5) личные неимущественные права;

6) любые объекты гражданского права.

3. Владельцу обыкновенных акций принадлежит:

1) право на участие в управлении;

2) только право на получение дивидендов;

3) только право на информацию.

4. Допустимые способы увеличения уставного капитала в акционерном обществе:

1) только размещение дополнительных акций по закрытой подписке;

2) только увеличение номинальной стоимости акций за счет собственного имущества общества;

3) размещение дополнительных акций по закрытой подписке или увеличение номинальной стоимости акций за счет собственного имущества общества.

5. Выплата дивидендов акционерам по обыкновенным акциям – это:

1) правом акционерного общества;

2) обязанность акционерного общества.

6. Обязано ли акционерное общество выплатить дивиденды по привилегированным акциям с установленным в уставе размером дивиденда при отсутствии у него прибыли:

1) да;

2) нет.

Тема 5. Корпоративные сделки

1. Корпоративный договор заключается:

1) в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;

2) в устной форме;

3) в письменной форме, удостоверенной нотариусом.

2. Нарушение корпоративного договора:

1) может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества;

2) является основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора;

3) не является основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора.

3. Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в связи с нарушением корпоративного договора:

1) влечет недействительность сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения;

2) не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

4. Крупной сделкой в ООО является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет:

1) десять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки;

2) двадцать и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки;

3) двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

5. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) с заинтересованностью в ООО – это сделки:

1) в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания;

2) в совершении которых имеется заинтересованность только члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества;

3) в совершении которых имеется заинтересованность только участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

6. Заинтересованными в совершении ООО сделки признаются лица, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) являются только стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

2) только владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

3) только занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

4) во всех перечисленных выше случаях, а также в иных, определенных уставом общества.

7. Целью крупной сделки в АО является:

1) только приобретение имущества;

2) только отчуждение имущества;

3) только приобретение и отчуждение имущества;

4) приобретение и отчуждение имущества, а также возможность такого отчуждения.

8. Крупная сделка в АО должна быть одобрена:

1) только советом директоров;

2) советом директоров и общим собранием акционеров общества;

3) советом директоров или общим собранием акционеров общества;

4) исполнительным органом либо советом директоров;

6) только исполнительным органом.

Тема 6. Органы управления корпорации

1. Органы управления в обществах с ограниченной ответственностью:

1) только общее собрание участников;

2) только общее собрание участников и исполнительный орган;

3) общее собрание участников, совет директоров (Наблюдательный совет) и исполнительный орган;

4) только постоянно действующий исполнительный коллегиальный и единоличный либо единоличный орган.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества;

3) распределение прибылей и убытков общества;

4) все перечисленные выше вопросы.

3. Решение о ликвидации или реорганизации общества с ограниченной ответственностью может быть принято:

1) квалифицированным большинством голосов участников общего собрания;

2) единоличным исполнительным органом

3) единогласным решением участников общего собрания общества.

4. Органы управления в акционерном обществе:

1) только общее собрание участников;

2) только общее собрание участников и исполнительный орган;

3) общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган;

4) только постоянно действующий исполнительный коллегиальный и единоличный либо единоличный орган.

5. Высшим органом управления акционерного общества является:

1) общее собрание акционеров;

2) совет директоров;

3) единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор).

6. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

1) только акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

2) акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;

3) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества и акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

7. Голосующей акцией общества является:

1) обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование;

2) только обыкновенная акция;

3) только привилегированная акция.

8. Общее собрание акционеров принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня:

1) вправе;

2) не вправе;

3) не вправе, если иное не предусмотрено уставом общества.

9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за:

1) 10 дней;

2) 20 дней;

3) 30 дней;

4) 60 дней.

10. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества осуществляет:

1) текущее руководство деятельностью общества;

2) общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ РФ об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Тема 7. Юридическая ответственность, защита прав и законных интересов субъектов корпоративного права

1. Основное хозяйственное товарищество или общество:

1) несет субсидиарную ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществам во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества;

2) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества;

3) не отвечает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.

2. Члены совета директоров и исполнительного органа, согласно ФЗ РФ 1995 г. «Об акционерных обществах», несут ответственность перед акционерным обществом за:

1) убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания не предусмотрены федеральными законами;

2) убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания не предусмотрены федеральными законами либо уставом акционерного общества;

3) ущерб, причиненный обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания не предусмотрены федеральными законами;

4) ущерб, причиненный обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания не предусмотрены федеральными законами либо уставом акционерного общества.

3. Иск о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействиями) члена органа управления акционерному обществу вправе предъявить:

1) только акционерное общество;

2) акционерное общество или акционеры, обладающие 1% голосующих акций;

3) только акционеры, обладающие 1% голосующих акций.

4. Рассмотрение иска о восстановлении на работе генерального директора ООО, считающего, что его уволили незаконно, относится к подведомственности;

1) суда общей юрисдикции;

2) третейского суда;

3) арбитражного суда.

5. «Косвенный иск» - это:

1) иск акционера (акционеров) о возмещении убытков, причиненных действиями членов органов управления;

2) иск общества о возмещении убытков, причиненных членами органа управления;

3) иск акционера (акционеров) в интересах общества о возмещении убытков, причиненных членами органа управления.

6. К корпоративным спорам не относятся:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

3) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

4) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

5) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

6) споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Ситуационные задачи

Задача 1. Главой администрации города принято постановление № 29 от 02.02.04 о реорганизации унитарного муниципального предприятия по обслуживанию социальной сферы в форме присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Овощторг».

На общем собрании ООО «Овощторг» 3/4 участников общества проголосовали за присоединение к нему муниципального предприятия. Совместное собрание участников общества и представителя муниципального предприятия утвердило изменения в учредительных документах, связанные с присоединением муниципального предприятия, изменением состава участников и размера их долей. Регистрирующий орган отказался зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

Есть ли для этого правовые основания? В каком порядке осуществляется реорганизация хозяйственных обществ?

Задача 2. Прокурор обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между публичным акционерным обществом «Невский проспект» и непубличным акционерным обществом «Светлый путь», мотивируя свои требования следующим.

Согласно материалам дела, ОАО «Невский проспект» заключило с ЗАО «Светлый путь» договор купли-продажи сырья, имея при этом 55 процентов неоплаченных акций, выпущенных при его учреждении.

Правомерны ли требования прокурора? Какое решение должен принять суд?

Имеет ли право прокурор обращаться в суд с таким требованием, если да, то укажите нормативный правовой акт, предоставляющий прокурору такое право?

С какого момента акционерное общество вправе заключать сделки, связанные с осуществлением им предпринимательской деятельности?

Назовите общие и отличительные признаки публичного и непубличного акционерного общества.

Задача 3. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Продторг» в связи с неоднократными нарушениями обществом налогового законодательства.

Суд, оценив характер допущенных ответчиком нарушений, не признал их достаточным основанием для ликвидации юридического лица и в иске отказал. Им было принято во внимание и то обстоятельство, что ответчик является единственным торговым предприятием в населенном пункте и ликвидация этого предприятия могла бы вызвать негативные последствия для проживающих там граждан.

Есть ли правовые основания для такого решения суда?

Задача 4. Кравцов, Сидорчук и Соколов обратились в налоговую инспекцию с заявлением о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты «Весна». Однако им было отказано.

Регистрирующий орган мотивировал свои отказ нецелесообразностью создания в пределах обслуживаемой им административно-территориальной единицы субъектов предпринимательской деятельности, оказывающих данный вид услуг, по причине уже имеющегося значительного их количества и не способностью выжить в такой конкурентной среде.

Оцените законность и обоснованность отказа регистрирующего органа.

Перечислите законные основания отказа в государственной регистрации юридического лица и охарактеризуйте его порядок.

Каков общий порядок создания юридических лиц на территории РФ? Имеются ли из него исключения?

Задача 5. 15 апреля 2013 года арбитражный суд отказал ООО «Спецтехника» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным отказа в государственной регистрации изменения сведений о составе участников ООО «Спецтехника», вносимых в учредительный документ ООО «Спецтехника» - его устав.

Отказ в регистрации был вызван представлением среди прочих документов договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому право собственности на долю переходило к покупателю только после ее полной оплаты. В то же время были представлены доказательства переуступки доли, из которых следовало, что приобретатель доли исполнил принятые на себя обязательства по договору частично, а именно оплатил только 1/3 стоимости доли.

Учитывая положения закона об обществах с ограниченной ответственностью и условия заключенного договора, регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений состава участников хозяйственного общества.

Правомерен ли отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО «Спецтехника»? Обоснуйте свой ответ со ссылками на соответствующие статьи гражданского законодательства.

Задача 6. Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ЗАО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания. Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований? Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации? Каким образом могут быть защищены права кредиторов?

Задача 7. Гражданин Носов обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «Мастер» и потребовал возврата внесенного в свое время в качестве вклада в уставный капитал здания столярной мастерской. В связи с отказом ООО передать ему требуемое здание гражданин Носов обратился в суд с виндикационным иском к обществу об истребовании имущества, внесенного в свое время в качестве вклада в уставный капитал общества.

Общество соглашалось выплатить действительную стоимость его доли в денежном выражении, но только в рассрочку, в течение трех лет с момента подачи заявления.

Решите спор.

Задача 8. Прокурор области обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций открытого акционерного общества «Меридиан».

Основанием для заявления указанных требований явилось принятие генеральным директором ОАО «Меридиан» Семашко решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и регистрации выпуска этих акций до полной оплаты участниками ОАО «Меридиан» уставного капитала.

Подлежат ли удовлетворению требования прокурора?

Дайте определение акции и приведите их классификацию. Имеет ли право акционерное общество выпускать иные ценные бумаги, если да, то какие и в каком порядке?

Каков порядок формирования уставного капитала акционерного общества, его увеличения и уменьшения?

Задача 9. Дымов учредил общество с ограниченной ответственностью, которое занимается производством и распространением водки с товарным знаком «Русский характер». Он заметил, что водка, производимая конкурентами под названием «Утренняя звезда» пользуется большим спросом. Дымов решает тоже назвать свою водку «Утренняя звезда». Ее наклейка отличается по цвету и на ней изображено солнце, которое отсутствует на наклейке настоящей водки «Утренняя звезда».

Нарушил ли Дымов чьи-либо права на товарный знак?

Является ли его использование наклейки «Утренняя звезда» контрафактным использованием товарного знака?

Какие средства правовой защиты может использовать первый пользователь товарного знака «Утренняя звезда»?

Изменится ли ситуация, если Дымов использовал на своей водке товарный знак только с использованием одного слова «Звезда»?

Задача 10. ООО "Охранное агентство "Каскад" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2006. Учредителями Общества являлись Андреев П.А. и Андреев Н.А., каждому из них принадлежало по 50 процентов долей уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей.

На общем собрании учредителей ООО "Охранное агентство "Каскад" 14.01.2008 присутствовал один участник Общества - Андреев Н.А. Согласно решению, принятому на этом собрании, Андреев Н.А. приобрел у Общества долю в размере 50 процентов номинальной стоимостью 6 000 рублей путем внесения наличных денежных средств в кассу. Утвержден устав Общества в новой редакции. Учредительный договор от 15.11.2006 признан утратившим силу. Осуществление государственной регистрации изменений в учредительных документах поручено генеральному директору Яблокову К.И.

В решении указано, что учредитель ООО "Охранное агентство "Каскад" Андреев П.А., в нарушение требований статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 4 учредительного договора не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, в связи с чем неоплаченная доля перешла Обществу (пункт 3 статьи 23 и статья 24 того же закона).

На основании указанного решения внесены изменения в устав ООО "Охранное агентство "Каскад" и Единый государственный реестр юридических лиц. Доля Андреева Н.А. в уставном капитале составила 100 процентов.

Посчитав, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества и нарушает его законные права и интересы, Андреев П.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Какое решение должен принять суд. Оцените доводы Андреева П.П., предварительно изучив положения п. 3 ст. 23, ст. 24 закона об обществах с ограниченной ответственностью

Охарактеризуйте порядок оплаты уставного капитала и порядок отчуждения долей в обществах с ограниченной ответственностью.

Задача 11.

ООО «Магия», будучи учредителем ЗАО «Феникс», в связи с выходом из состава учредителей и продаже своих акций обществу предъявило к указанному акционерному обществу виндикационный иск об истребовании имущества, внесенного в свое время в качестве вклада в уставный капитал общества.

По мнению истца, учредитель общества при выходе из состава общества должен получить часть имущества, соответствующую его доле в уставном капитале. В составе своей доли истец хотел видеть именно те объекты, которые он внес в качестве вклада в уставный капитал, и некоторые объекты, которые были созданы в период функционирования акционерного общества.

Решите спор.

Задача 12. Между коммерческим банком «Волга» и кооперативом «Новый посев» был заключен кредитный договор, по которому банк обязался предоставить кооперативу кредит в иностранной валюте. Обязательство по возврату кредита было обеспечено договором поручительства, заключенным между банком и ООО «Конкорд».

В связи с неисполнением кооперативом кредитного договора банк обратился с требованием об уплате суммы долга к поручителю. ООО «Конкорд» отказалось удовлетворить это требование, сославшись на отсутствие у него средств. Тогда банк обратился в арбитражный суд с требованием взыскать с поручителя сумму долга.

Решением суда в иске банку было отказано. В своем решении суд указал, что ООО «Конкорд» не имело валютного счета, т. е. не могло приобретать и перечислять денежные средства в иностранной валюте, а следовательно, не имело реальной возможности исполнить обязательство по возврату кредита в иностранной валюте. В связи с этим договор поручительства, по мнению суда, является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), поскольку был заключен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Вправе ли субъекты гражданского права заключать сделки, предметом которых является валюта? Правильное ли решение вынес суд? Дайте обоснование предлагаемому вами решению.

Задача 13. Акционер гр. Косых обратился в суд с иском о признании недействительным решения генерального директора закрытого акционерного общества «Радуга», участником которого он является, гр. Пилина о проведении аудита общества, которое он принял единолично.

Истец утверждает, что, согласно закона об акционерных обществах, решение данного вопроса не входит в компетенцию генерального директора ЗАО «Радуга». Однако генеральный директор акционерного общества гр. Пилин утверждает, что не выходил за рамки своих полномочий.

Какое решение должен принять суд? Обоснуйте свой ответ, ссылаясь на соответствующие статьи гражданского законодательства.

Дайте определение аудиторской деятельности и охарактеризуйте порядок ее осуществления.

Задача 14. Группа акционеров открытого акционерного общества «Салют» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5 % обыкновенных (голосующих) акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер в обществе – общество с ограниченной ответственность «Строительный век», владеющий 23,5 % акций.

По словам председательствующего, ООО «Строительный век» не было приглашено на общее собрание участников ОАО «Салют», поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут осуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО «Строительный мир».

Правомерно ли заявление председательствующего? Какое решение должен принять юрист?

Охарактеризуйте структуру органов управления акционерным обществом их компетенцию.

Дайте определение обыкновенным и привилегированным акциям.

Задача 15. Пунктом 8.3 Устава ОАО "Универмаг" установлено, что персональный и количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания.

Решением от 09.07.2004 общего собрания акционеров ОАО "Универмаг" в состав Совета директоров избраны три акционера.

Суд первой инстанции указал на недействительность решения от 09.07.2004 общего собрания акционеров ОАО "Универмаг" и вынес решение о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "Универмаг".

Оцените доводы суда, проанализировав ст. 51, 52, 53, 54, ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Задача 16. 10.02.2004 губернатором Камчатской области издано распоряжение N 129-р, согласно которому губернатор области поручил комитету осуществить мероприятия по ликвидации ОАО "Камчатжилкоммунпроект" в порядке ст. ст. 61 - 63 ГК РФ в связи с достижением цели, с которой оно было создано.

ОАО "Камчатжилкоммунпроект" обратилось в суд с иском о том, что распоряжение губернатора Камчатской области N 129-р от 10.02.2004 и распоряжение председателя Комитета по управлению государственным имуществом Администрации Камчатской области N 16-р от 14.04.2004 нарушают права и законные интересы ОАО "Камчатжилкоммунпроект" в сфере экономической деятельности. Пунктами 23.4 и 23.5 устава заявителя предусмотрено, что ликвидация может быть проведена по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Какое решение должен принять суд.

Аргументируйте свой ответ со ссылками на ч. 2 ст. 61 ГК РФ, ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", Указ Президента РФ от 18.08.1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера".

Задача 17. Акционер гр. Косых обратился в суд с иском о признании недействительным решения генерального директора закрытого акционерного общества «Радуга», участником которого он является, гр. Пилина о проведении аудита общества, которое он принял единолично.

Дайте определение аудиторской деятельности и охарактеризуйте порядок ее осуществления.

Задача 18. Группа акционеров открытого акционерного общества «Салют» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5 % обыкновенных (голосующих) акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер в обществе – общество с ограниченной ответственность «Строительный век», владеющий 23,5 % акций.

Правомерно ли заявление председательствующего? Какое решение должен принять юрист?

Охарактеризуйте структуру органов управления акционерным обществом их компетенцию.

Дайте определение обыкновенным и привилегированным акциям.

Задача 19. 11 апреля 2013 г. Соколов обратился в арбитражный суд с иском к гр. Григорьеву и обществу с ограниченной ответственностью «Глория» о признании недействительными решений от 10 февраля 2013 г. общего собрания участников ООО «Глория» об удовлетворении заявления Соколова о выходе его из числа участников общества, об освобождении его от обязанностей директора общества и назначении на эту должность Григорьева, а также о вменении в обязанность Григорьеву внести изменения в учредительные документы общества.

Соколов утверждает, что в начале года им был написан черновик заявления о выходе из ООО «Глория», который он не подписывал и в общество не передавал, но которым воспользовались без его ведома. Общее собрание участников проведено в отсутствие Соколова, не извещенного о месте и времени его проведения. Подпись Соколова на протоколе собрания подделана. Таким образом, действиями Григорьева и ООО «Глория», выразившимися в принятии на общем собрании его участников решениями, нарушены его права и законные интересы.

Суд установил, что обществом «Глория» до проведения спорного собрания его участников зарегистрировано заявление Соколова от 25 января 2013 г. о выходе из числа участников общества и выплате принадлежащей ему доли, составляющей 50 % уставного капитала общества. Несмотря на то, что заявление не подписано ни истцом, ни его представителем, суд расценил его как надлежащий документ, свидетельствующий о выражении воли Соколова на выход из общества. Сделав вывод, что Соколов на дату проведения спорного собрания не являлся участником общества, прав по оспариванию решения общего собрания ООО «Глория» не имеет.

Суд в удовлетворении иска отказал.

Дайте определение односторонней сделки.

В каких случаях сделка должна быть совершена только в письменной форме?

Задача 20. Пунктом 8.3 Устава ОАО "Универмаг" установлено, что персональный и количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания.

Оцените доводы суда, проанализировав ст. 51, 52, 53, 54, ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Задача 21. 20.09.2004 Сандуловым С.Г. было подано заявление председателю совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" о сложении полномочий члена совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" с 20.09.2004.

Согласно пункту 14.6 устава ДОАО "Аганское речное управление" член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив письменно об этом председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.

Общее собрание акционеров (акционер) не принимало решения о досрочном прекращении полномочий Сандулова С.Г., подавшего заявление о сложении своих полномочий.

Сославшись на указанный пункт устава, суд пришел к выводу, что с 20.09.2004 Сандулов С.Г. не являлся членом совета директоров ДОАО "Аганское речное управление".

Правомерен ли вывод суда. Аргументируйте свой ответ со ссылками на подпункт 4 пункта 1 статьи 48, пункт 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Какие вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Задача 22. Прокурор области обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций открытого акционерного общества «Меридиан».

Подлежат ли удовлетворению требования прокурора?

Каков порядок формирования уставного капитала акционерного общества, его увеличения и уменьшения?